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序 自2012年9月股转公司成立以来，我国新三板市场规模不断扩大，交易金额不断提高，市场功能不断完善，已成为支持中小企业融资的重要力量。截止到2016年7月初，挂牌企业已逾7,700家，且始终保持高速增长趋势。由于我国新三板市场起步较晚，在高速发展的同时，难免会出现部分违法违规的乱象。为了确保市场合法合规运行，股转公司紧抓市场建设，加强自律监管，坚持依法治市，维护市场公开、公平和公正的秩序，保障投资者及其他市场主体的合法权益，促进了市场健康发展。特别是2015年以来，股转公司以建章立制为重点，分步开展了自律监管工作，并查处了一批典型案件，针对不同情况实施了不同程度的纪律处分。 在上述背景下，上海上市公司协会组织编著了《新三板企业违法违规案例剖析》。本书针对目前新三板市场中存在的不同类型违法违规行为，深入浅出地介绍了每一类违法违规行为的定义、分类和惯用手法，从不同角度加以评析，同时对相关法律法规进行了梳理。 在具体的案例分析中，本书主要选取2012年以来新三板市场中较为典型的违法违规案例，通过“案情介绍”“违规处罚或监管措施”“案例分析”和“案例启示”4个栏目，指出了当前新三板挂牌企业形形色色的违法违规手段、方式和特点，列举了证监会和股转公司对违法违规行为的调查和处罚情况，剖析了违法违规行为及其影响，并揭示了案例对市场各参与主体的重要启示，以防微杜渐，避免类似的情况再发生。 本书的意义在于：一是供监管机构在监管违法违规行为时作为参考；二是给挂牌企业董事会、监事会及董秘等高管人员作为学习和培训的材料；三是让主办券商在督导挂牌企业时重点关注容易出现违法违规现象的风险点并协助企业依法合规经营；四是为证券从业人员和相关研究人员提供新三板市场研究方面的素材。 以铜为鉴,可以正衣冠；以人为鉴,可以明得失。借付梓出版之际，本书希望通过对市场违法违规行为的梳理与分析，加强新三板市场各参与主体的法制意识，减少市场违法违规现象，为新三市场的稳步健康可持续发展略尽绵薄之力。对新三板市场而言，只要砥砺前行，在不远的将来必有更广阔的天空。 目录 绪论1 第一章新三板市场违法违规概况与处罚流程5 （一） 新三板市场违法违规行为概况5 1 新三板市场违法违规概况5 2 新三板市场违法违规的类型及特点7 3 转让和交易过程违法违规9 （二） 挂牌企业违法违规处罚流程10 1 出具处罚或监管措施的机构概述10 2 违法或违规行为的查处11 3 行政处罚、行政监管措施的作出12 第二章信息披露违规15 （一） 信息披露违规释义15 （二） 信息披露违规的惯用手法16 1 虚假记载17 2 误导性陈述17 3 重大遗漏17 4 延迟披露18 （三） 案例1： A公司信息披露不规范19 1 案情介绍19 2 违规处罚或监管措施20 3 案例分析22 4 案例启示25 （四） 案例2： B公司未披露关联交易27 1 案情介绍27 2 违规处罚或监管措施28 3 案例分析29 4 案例启示31 （五） 案例3： C公司隐藏资金占用信息未披露32 1 案情介绍32 2 违规处罚或监管措施33 3 案例分析37 4 案例启示38 （六） 案例4： D公司对外信息披露不一致39 1 案情介绍39 2 违规处罚或监管措施40 3 案例分析43 4 案例启示45 （七） 案例5： E公司财务数据披露错误46 1 案情介绍46 2 违规处罚或监管措施47 3 案例分析50 4 案例启示51 （八） 案例6： F公司披露信息不完整52 1 案情介绍52 2 违规处罚或监管措施53 3 案例分析56 4 案例启示59 （九） 相关法律法规梳理59 （十） 部分挂牌企业信息披露违规案例统计71 第三章操纵市场81 （一） 操纵市场的释义81 （二） 操纵市场行为的惯用手法82 1 连续交易83 2 约定交易84 3 自买自卖84 4 蛊惑交易85 5 抢先交易85 6 虚假申报86 7 特定价格86 8 特定时段交易87 （三） 案例7： G公司股东操纵挂牌企业股价87 1 案情介绍87 2 违规处罚或监管措施88 3 案例分析92 4 案例启示95 （四） 案例8： 市场投资者“H帮”操纵多个挂牌企业股价96 1 案情介绍96 2 违规处罚或监管措施98 3 案例分析107 4 案例启示110 （五） 相关法律法规梳理111 （六） 部分挂牌企业操纵市场案例统计117 第四章违法违规减持118 （一） 违法违规减持的释义118 （二） 违法违规减持的惯用手法118 1 超比例减持118 2 限制转让期限内减持119 3 窗口期减持119 4 短线交易120 5 违反承诺减持120 （三） 案例9： I公司多次减持未披露121 1 案情介绍121 2 违法违规处罚或监管措施126 3 案例分析129 4 案例启示130 （四） 案例10： J公司高管超比例减持131 1 案情介绍131 2 违法违规处罚或监管措施134 3 案例分析134 4 案例启示135 （五） 案例11： K公司高管限售期内减持136 1 案情介绍136 2 违法违规处罚或监管措施140 3 案例分析141 4 案例启示142 （六） 相关法律法规梳理142 第五章财务造假147 （一） 财务造假的释义147 1 财务造假的定义147 2 财务造假的特征148 （二） 财务造假惯用手法150 1 虚构交易事项150 2 恶意利用会计政策和制度实施财务造假行为150 3 通过关联交易来进行财务造假行为150 4 通过制造非经常性收益来掩盖真实的营业亏损151 5 虚增资产151 6 提前确认收入151 7 延迟确认费用151 8 虚夸企业所投资项目的未来收入预期152 （三） 案例12： L公司以不公允价格虚增收入152 1 案情介绍152 2 违规处罚或监管措施154 3 案例分析157 4 案例启示158 （四） 案例13： M公司财务报表被督导券商“不予认可”159 1 案情介绍159 2 违规处罚或监管措施161 3 案例分析161 4 案例启示161 （五） 相关法律法规梳理162 第六章控股股东违规占用公司资金165 （一） 违规行为释义165 1 控股股东违规占用资金的定义165 2 影响控股股东违规占用资金的常见因素166 （二） 违规占用公司资金的惯用手法167 1 借款167 2 贷款168 3 以“代”的形式168 （三） 案例14： N公司董事长借款偿还个人债务169 1 案情介绍169 2 违规处罚或监管措施170 3 案例分析173 4 案例启示174 （四） 案例15： O公司董事长屡次挪用公司资金还债176 1 案情介绍176 2 违规处罚或监管措施177 3 案例分析180 4 案例启示181 （五） 案例16： P公司未披露关联方占用公司资金181 1 案情介绍181 2 违规处罚或监管措施182 3 案例分析184 4 案例启示184 （六） 案例17： Q公司关联交易违规占用公司资金185 1 案情介绍185 2 违规处罚或监管措施186 3 案例分析187 4 案例启示188 （七） 案例18： R公司违规担保案188 1 案情介绍188 2 违规处罚或监管措施190 3 案例分析190 4 案例启示191 （八） 案例19： S公司关联方违规占用资金192 1 案情介绍192 2 违规处罚或监管措施193 3 案例分析195 4 案例启示195 （九） 相关法律法规梳理196 （十） 部分挂牌企业控股股东违规占用资金案例统计200 第七章违规使用募集资金203 （一） 违规使用募集资金的释义203 （二） 违规行为的惯用手法204 1 未按规定使用募集资金204 2 未按要求进行信息披露205 3 未履行规定的审批程序205 （三） 案例20： T公司取得股份登记函之前使用发行募集的资金 205 1 案情介绍205 2 违规处罚或监管措施206 3 案例分析207 4 案例启示208 （六） 案例21： U公司提前使用募集资金购买理财产品208 1 案情介绍208 2 违规处罚或监管措施210 3 案例分析212 4 案例启示212 （七） 相关法律法规梳理213 （八） 部分挂牌企业违规使用募集资金案例统计215 第八章定增违规220 （一） 定增违规的释义220 （二） 定增违规的种类220 1 定增价格不符合规定220 2 股票发行不符合监管规则221 3 定增进程时间安排不合规221 （三） 案例22： V公司定增不符合监管要求222 1 案情介绍222 2 违规处罚或监管措施223 3 案例分析223 4 案例启示224 （四） 相关法律法规梳理225 结论236 参考文献240新三板企业违法违规案例剖析图表目录 图表目录 图1挂牌企业挂牌家数变化2 图2挂牌企业市值变化（亿元）2 图3挂牌企业行业分布（按公司数目）3 图4挂牌企业行业分布（按总资产）3 图5挂牌企业股票发行情况3 图6新三板交易情况4 图7股转公司年度违规处理数据6 图8股转公司对违规处理数据表7 图9挂牌企业违规类型8 图10违规处理次数10 表1部分挂牌企业信息披露违规案例统计71 表2部分挂牌企业操纵市场案例统计117 表3I公司限售股与无限售股股本结构（截至2015年年底）121 表4I公司前五大股东情况（截至2015年年底）122 表5I公司实际控制人及一致行动人股份转让情况125 表6J公司限售股与无限售股股本结构（截至2015年年底）132 表7J公司前五大股东持股情况（截至2015年年底）132 表8J公司2015年上半年董监高股份转让情况133 表9K公司限售股与无限售股股本结构（截至2015年年底）137 表10K公司股本结构（截至2015年年底）138 表11K公司高管持股情况（截至2014年年底）138 表12K公司2015年高管变动情况139 表13K公司2015年高管持股情况140 表14部分挂牌企业违规减持案例统计146 表15部分挂牌企业控股股东违规占用资金案例统计200 表16募集资金使用用途及相关要求203 表17部分挂牌企业违规使用募集资金案例统计215 |
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